Bolagsstyrningsrapport 2011-2012
Bergs Timber är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX. Bolagsstyrning inom Bergs Timber utgår från svensk lagstiftning samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer som Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nasdaq OMX, Aktiemarknadsnämnden med flera. Bergs Timber tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, men skall då ange en förklaring till avvikelsen. Styrning, ledning och kontroll av Bergs Timber fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelse och dess utskott samt verkställande direktör i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen och Koden. Den övergripande bolagsstyrningen i Bergs Timber kan illustreras enligt bilden nedan:
En fullständig beskrivning av Bergs Timbers bolagsstyrningsarbete
finns på Bolagets hemsida:
www.bergstimber.se/se/koncernen/bolagsstyrning.
Bolagsordning
Bolagsordningen stadgar bland annat att Bolagets verksamhet är att bedriva förädling och försäljning av trävaror och fasta bränslen, skogsskötsel, förvaltning av fast egendom samt handel och förvaltning av värdepapper. Styrelsen skall ha sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. Granskningen av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utföras av två revisorer med två revisorssuppleanter. Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 september – 31 augusti. Ändringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bolaget har ingen rösträttsbegränsning. För den fullständiga bolagsordningen hänvisas till avsnittet ”Bolagsordning och övrig information”.
Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i Bergs Timber utövas via bolagsstämman som är Bolagets högsta beslutande organ. På den årliga ordinarie bolagsstämman, årsstämman, behandlas centrala ärenden såsom disposition av resultatet av verksamheten, fastställelse av balans och resultaträkningar, förändringar i bolagsordningen, val av revisorer, ansvarsfrihet för styrelsen, ersättning till styrelse och revisorer och beslut om ny styrelse och styrelseordförande fram till och med nästa årsstämma.
Årsstämman i Bergs Timber hålls senast sex månader efter det brutna räkenskapsårets utgång i augusti. Normalt hålls årsstämman i Målilla i januari året efter räkenskaps-årets utgång. När och var årsstämman kommer att hållas offentliggörs senast i samband med tredje kvartalsrapporten. Kallelsen till årsstämman offentliggörs tidigast sex och senast fyra veckor före årsstämman.
Årsstämma 2012
Bergs Timber höll sin årsstämma i Målilla den 26 januari 2012. Vid stämman närvarade ett 40-tal aktieägare, dessa representerade drygt 57 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes advokat Anders Schierenbeck. Följande beslut fattades vid årsstämman. Samtliga beslut var enhälliga.
Beslut
• Årsstämman fastställde styrelsens förslag till vinstdisposition,
alla vinstmedel överfördes i ny räkning. Utdelning om 0,00 SEK
per aktie utgår.
• Årsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av sju ledamöter
och ingen suppleant. Styrelseledamöterna Åke Bergh, Jonas
Campanello, Peter Friberg, Lars Järnland, Anders Karlsson och
Gunvor Munck Svensson omvaldes till ordinarie ledamöter.
Kay Nilsson nyvaldes till ordinarie ledamot. Kay Nilsson är stor
ägare i Bergs Timber och anställd i Bergs Timber som Senior
advisor. Han är också ledamot i flera av Bergs Timbers dotter-
bolag.
• Arvode till styrelseordförande fastställdes till 2,5 prisbasbelopp
och 1,25 prisbasbelopp till övriga stämmovalda ledamöter.
Därutöver utgår arvode till ordförande i revisionsutskottet med
0,5 prisbasbelopp och att -övriga ledamöter i revisionsutskottet
arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till
2 500 SEK per sammanträde.
• På efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Anders
Karlsson till ordförande i styrelsens revisionsutskott, till övriga
ledamöter i revisionsutskottet omvaldes Peter Friberg och Jonas
Campanello. På efterföljande konstituerande styrelsemöte om-
valdes Jonas Campanello till ordförande i styrelsens ersättnings-
utskott, till övriga ledamöter i ersättningsutskottet valdes Anders
Karlsson och Gunvor Munck Svensson.
• Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen besluta om
nyemission under tiden intill nästkommande årsstämma för att
underlätta genomförandet av eventuella företagsförvärv samt
möjligöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Betalning
skall kunna ske med bestämmelser om apport eller kvittning samt
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen skall
ske på marknadsmässiga villkor, dock maximalt 3 500 000 SEK i
aktiekapital (motsvarande 700 000 aktier av serie B).
• Årsstämman beslutade anta styrelsens förslag avseende ny
bolagsordning innebärande att ett förbehåll om omvandling av
aktier av serie A intages som en ny § 14 i bolagsordningen.
”Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier
omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som
skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall
omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget
skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registre-
ring i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när regist-
rering skett samt antecknats i avstämnings-registret.”
Valberedning
Enligt Koden skall Bolaget ha en valberedning och på årsstämman tar aktieägarna i Bergs Timber beslut om hur förberedelse för val av styrelse och revisorer skall gå till. Aktieägarna har möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag.
Valberedningen ansvarar för att bereda och presentera förslag till styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode (uppdelat på ordförande, ledamöter och utskott), ordförande vid stämman, samt val och arvodering av revisorer. Valberedningens förslag lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman.
På årsstämman den 26 januari 2012 beslutades att Bergs Timbers valberedning skall utgöras av följande ledamöter: Bertil Lönnäs (nyvald ordförande), Per-Åke Bergh samt Bo Sturesson. Beslut fattades också att om någon ledamot av valberedningen avgår i förtid skall styrelsens ordförande tillsammans med Bolagets huvudägare utse ersättare. Arvode till valberedningens ordförande fastställdes till 0,5 prisbasbelopp. Övriga ledamöter i valberedningen arvoderas med ett dagarvode om 2 500 SEK per sammanträde.
Revisorer
Revisorerna i svenska aktiebolag utses av årsstämman med uppgiften att granska bolagets finansiella rapportering samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Enligt den svenska aktiebolagslagen är mandat-perioden för revisorer i svenska aktiebolag ett år.
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att välja auktoriserade revisorn Anders Johansson och auktoriserade revisorn Franz Lindström, båda Ernst & Young, för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt auktoriserade revisorn Mikael Riberth och auktoriserade revisorn Joakim Falck, båda Ernst & Young, som revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Styrelsen och dess arbete
Sammansättning
I Bergs Timber skall styrelsen enligt gällande bolagsordning bestå av lägst fem och högst sju ledamöter med högst fyra suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Styrelseledamöter som valts av aktieägarna kan när som helst entledigas från styrelseuppdraget genom beslut vid bolagsstämma. Styrelseledamot äger även rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vakanta styrelseplatser kan endast tillsättas genom beslut vid bolagsstämma.
Vid Bergs Timbers årsstämma 2012 omvaldes, enligt valberedningens förslag, följande styrelse till ordinarie ledamöter: Åke Bergh, Jonas Campanello, Peter Friberg, Lars Järnland, Anders Karlsson och Gunvor Munck Svensson. Kay Nilsson nyvaldes till ordinarie ledamot. Till ordförande omvaldes Jonas Campanello. Oberoende ledamöter ingår i enlighet med de krav som Nasdaq OMX ställer. För ytterligare information om styrelseledamöterna se avsnittet ”-Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsen fattar beslut i frågor som rör Bergs Timbers strategiska inriktning, investeringar, finansiering, organisationsfrågor, förvärv och avyttringar, samt viktiga policyer. Styrelsens arbete regleras bland annat av den svenska aktiebolagslagen, bolagsordningen, Svensk kod för bolagsstyrning och den arbetsordning som styrelsen fastställt för sitt arbete.
Vid det konstituerande sammanträdet utser styrelsen utskottens medlemmar, fattar beslut om firmateckning och instruktion för verkställande direktören. Vid detta sammanträde beslutas även om en arbetsordning för styrelsen som skall gälla tills nästa årsstämma. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens övergripande arbetsuppgifter, regler för styrelsesammanträden, arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt formerna för den löpande ekonomiska rapporteringen.
Styrelsesammanträdena förbereds av styrelseordförande och VD, som tillsammans föreslår en dagordning för de aktuella styrelsemötena som enligt arbetsordningen skall hållas fyra till sex gånger per år. Den verkställande ledningen förser ledamöterna med skriftliga rapporter och underlag inför respektive sammanträde. Vid styrelsemötena medverkar Bolagets finanschef, Jörgen Karlsson, som sekreterare. Styrelsemötena hålls normalt i anslutning till någon av Bolagets anläggningar. På dagordningen till mötena finns stående punkter och dessa berör VDs rapportering avseende:
• Bolagets ekonomi
• Marknaden, orderläget och råvarusituationen
• Personal och produktion
• Miljö och kvalitet
• Framtidsfrågor, strategier, investeringar med mera
Bolagets revisorer rapporterar varje år till styrelsen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Revisorerna närvarar även på det styrelsemöte då styrelsen beslutar om att framlägga bokslutskommuniké. Styrelsen har också träffat Bolagets revisorer vid ett tillfälle utan att någon från Bolagets ledning har medverkat.
Bergs Timbers styrelse har under verksamhetsåret 2011/2012 bestått av sju stämmovalda ledamöter och inga suppleanter. Antal genomförda möten under räkenskaps-året och närvaron vid dessa möten redovisas i tabellen på nästa sida.
Ersättning till styrelsen
Det totala arvodet till styrelsens ledamöter valda av bolagsstämman beslutas av årsstämman och uppgick för år 2012 till 462 000 SEK. I tabellerna nedan redovisas ersättningen till styrelsen under 2011 och 2012 fördelat på respektive styrelseledamot. Ingen ersättning utgår för arbete i utskott. Ett arvode om 0,5 prisbasbelopp utgår som ersättning till ordföranden för revisionsutskottet.
• Totalt styrelsearvode: 462 000 SEK
• Styrelseordförandens arvode: 110 000 SEK
• Fem ordinarie ledamöters arvode: 55 000 SEK/ledamot
• Ordförande i revisionsutskottets arvode: 77 000 SEK
Revisionsutskott
Revisionsutskottet utgörs av styrelseledamöterna Anders Karlsson (ordförande), Peter Friberg och Jonas Campanello. Revisionsutskottets uppgifter är att:
• Övervaka Bolagets finansiella rapportering,
• Med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effek-
tiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,
• Hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,
• Granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständig-
het och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster,
• Biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.
Utskottet har träffat Bolagets revisorer vid tre tillfällen under verksamhetsåret 2011/2012 och informerat sig om omfattningen av revisionen, synen på Bolagets risker och utfallet av revisionen. Ordförande i revisionsutskottet har deltagit vid ytterligare två träffar mellan Bolagets revisorer och Bolagsledningen.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet utgörs av Jonas Campanello (ordförande), Anders Karlsson och Gunvor Munck Svensson. Ersättningsutskottets uppgifter är att:
• Bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar, och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
• Följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen,
• Följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag skall fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
VD och koncernledning
VD är ansvarig för den löpande förvaltningen av Bergs Timber enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att styrelsens ledamöter löpande tillställs information som behövs för att följa Bolagets ställning, likviditet och utveckling.
Koncernledningen i Bergs Timber består av sex personer. Ledningsgruppen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten.
Befogenheter och ansvar för VD, koncernledning och chefer är definierade i policyer, riktlinjer, befattningsbeskrivningar och attestinstruktioner.
Ersättningar till ledande befattningshavare
Följande ersättningsprinciper för ledande befattningshavare gäller från årsstämman 2012:
• Fast lön: Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga
och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
• Rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen.
Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar och får högst uppgå till 1/6 av årslönen. Den
skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.
• Icke-monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, så-
som företagsbilar och företagshälsovård.
• Pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen).
Verkställande direktören har premiebaserade
pensionsavtal där premien 2011/2012 upp-
gick till 145 KSEK.
• Uppsägning och avgångsvederlag: För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt
sex månader och från den anställde tre–sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under
uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön.
Beslut om ersättningar: Ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tagas upp för
fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om den i enskilt fall kan finna särskilda
skäl för detta.
Ersättning till koncernledningen 2011/2012
Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. För verksamhetsåren 2011/2012 och 2010/2011 utbetalades ersättning enligt tabellen nedan.
Incitamentsprogram
Koncernen har inte några option- eller andra incitamentsprogram antagna för de ledande befattningshavarna.
Finansiell rapportering och intern kontroll
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen, vars övergripande syfte är att skydda Bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering. I årsredovisningslagen finns krav på att Bolaget årligen skall beskriva Bolagets och Koncernens system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.Grunden i den interna kontrollen är en relevant och effektiv kontrollmiljö. Bergs Timbers kontrollmiljö består av den organisatoriska strukturen, befattningsbeskrivningar, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som är definierade och kommunicerade genom styrande dokument såsom interna policyer och riktlinjer. Exempel på sådana dokument är:
• Arbetsordningar för styrelsen och dess utskott och instruktioner för VD,
• Policyer för finansiering, valutasäkring och miljö, samt
• Attestinstruktioner och beslutsordning för investe-ringar.
Koncernledningen följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen samt viktiga affärshändelser. Finansiella rapporter och sammanställningar upprättas av Koncernens ekonomiavdelning. Den operativa uppföljningen sker enligt en etablerad struktur där orderingång, fakturering, likviditet, resultat, kapitalbindning och andra för Koncernen viktiga nyckeltal sammanställs och utgör underlag för analys och åtgärder från ledningen. En annan viktig och koncerngemensam del i den interna kontrollen är den kvartalsvisa prognosprocessen. Styrelsens uppföljning sker vid styrelsemöten i samband med varje kvartalsbokslut där Bolagets finansiella ställning och resultat behandlas i enlighet med styrelsens arbetsordning. Styrelsens revisionsutskott har uppdraget att utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll av den finansiella rapporteringen fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen.
Styrelsen anser att det på grund av Koncernens storlek och ringa finansiella komplexitet, med få rörelsedrivande bolag, inte finns behov av en separat internrevisionsfunktion för finansiell rapportering. Behovet av en internrevisionsfunktion utvärderas årligen.
Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning med följande avvikelser. Bolaget avviker från kravet enligt kodregel 4.1 att en jämn könsfördelning skall eftersträvas. Skälet till avvikelsen är att styrelsens sammansättning skall utgå från kompetens. Bolaget avviker vidare från kravet enligt kodregel 4.3 att högst en bolagsstämmovald styrelseledamot får arbeta i Bolagets ledning eller ledningen för Bolagets dotterbolag. Skälet till avvikelsen är att styrelsens sammansättning skall utgå från kompetens.
STYRNINGSSTRUKTUR FÖR BOLAGSSTYRNING
NÄRVARO OCH ANTAL MÖTEN
FÖR STYRELSELEDAMÖTER
Styrelse Revisions- Ersättnings-
utskott utskott
Åke Bergh 9 (9)
Maria Berggren1) 4 (5)
Jonas Campanello 9 (9) 1 (3) 2 (2)
Peter Friberg 8 (9) 1 (3)
Patrik Ivarsson1) 6 (9)
Lars Järnland 9 (9)
Anders Karlsson 8 (9) 3 (3) 2 (2)
Gunvor Munck Svensson 8 (9) 2 (2)
Kay Nilsson 5 (5)
Lars Pettersson2) 5 (9)
Reino Thapper2) 9 (9)
Inom parentes presenteras det totala antalet möten under räkenskapsåret 2011-2012.
1) Utsedd av de anställda, suppleant. 2) Utsedd av de anställda, ordinarie.
ERSÄTTNING TILL STYRELSEN I ENLIGHET MED ÅRSSTÄMMANS BESLUT I JANUARI 2011 (SEK)
Namn Funktion Årligt Revisons- Ersättnings- Summa
styrelsearvode utskottet utskottet
Jonas Campanello Ordförande 107 000 107 000
Åke Bergh Ledamot,
koncernchef och VD 53 500 53 500
Peter Friberg Ledamot 53 500 53 500
Lars Järnland Ledamot 53 5001) 53 500
Anders Karlsson Ledamot 53 500 21 400 74 900
Gunvor Munck Svensson Ledamot 53 500 53 500
Totalt 395 900
1) Lars Järnland erhöll därutöver 15 000 SEK för arbete i Bergs Skogs styrelse.
ERSÄTTNING TILL STYRELSEN I ENLIGHET MED ÅRSSTÄMMANS BESLUT I JANUARI 2012 (SEK)
Namn Funktion Årligt Revisons Ersättnings- Summa
styrelsearvode utskottet utskottet
Jonas Campanello Ordförande 110 000 110 000
Åke Bergh Ledamot,
koncernchef och VD 55 000 55 000
Peter Friberg Ledamot 55 000 55 000
Lars Järnland Ledamot 55 0001) 55 000
Anders Karlsson Ledamot 55 000 22 000 77 000
Gunvor Munck Svensson Ledamot 55 000 55 000
Kay Nilsson Ledamot 55 000 55 000
Totalt 462 000
1) Lars Järnland erhöll därutöver 15 000 SEK för arbete i Bergs Skogs styrelse.BERGS TIMBER 2011-2012 • BOLAGSSTYRNING
ERSÄTTNING TILL KONCERNLEDNINGEN (KSEK)
År Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensioner1) Övrig ersättning Summa
Koncernchef och VD 2010/2011 1 205 0 63 150 0 1 418
2011/2012 1 206 0 64 145 0 1 415
Övriga ledande 2010/2011 3 971 0 423 887 0 5 281
befattningshavare 2011/2012 4 091 0 398 590 0 5 079
1) Övriga förmåner består av sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård.
Jonas Campanello Åke Bergh Peter Friberg
Styrelsens ordförande Styrelseledamot Styrelseledamot
Verkställande direktör
Lars Järnland Anders Karlsson Gunvor Munck Svensson
Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot
Kay Nilsson Reino Thapper Lars Pettersson
Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot utsedd av de anställda utsedd av de anställda
REVISORS YTTRANDE OM
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN
Till årsstämman i Bergs Timber AB (publ), org nr 556052-2798.
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2011-09-01 – 2012-08-31 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god redovisningssed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.
Mörlunda den 16 november 2012
Anders Johansson Franz Lindström
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor