Bolagsstyrningsrapport 2010/11

Bergs Timber AB (”Bergs Timber” eller ”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Nordiska börs i Stockholm. Bolagsstyrning inom Bergs Timber utgår från svensk lagstiftning samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer som Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nasdaq OMX, Aktiemarknadsnämnden med flera. Bergs Timber tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler, men ska då ange en förklaring till avvikelsen. Bergs Timber följer kodens regler och redovisar i avsnittet Avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning förklaringar i de fall Bergs Timber avvikit från kodens regler.

Bolagsstyrningsrapporten beskriver Bergs Timbers bolagsstyrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Bolagsstyrningsrapporten för 2010-2011 är inte en del av den formella årsredovisningen. Revisorernas yttrande över bolagsstyrningsrapporten framgår i slutet.

Styrning, ledning och kontroll av Bergs Timber fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelse och dess utskott samt verkställande direktör i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen och Koden.

Aktieägare

Bergs Timber hade per bokslutsdagen 2 412 (2 458) aktieägare. Information om aktien, ägarstrukturen med mera finns på sidan 33 och i förvaltningsberättelsen på sid 37 eller på hemsidan www.bergstimber.se/se/Koncernen/Investerare.

Bolagsordning

Bolagsordningen stadgar bland annat att bolagets verksamhet är att bedriva förädling och försäljning av trävaror och fasta bränslen, skogsskötsel, förvaltning av fast egendom och förvaltning av värdepapper. Styrelsen ska ha sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. Granskningen av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska utföras av två revisorer med två revisorssuppleanter. Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 september – 31 augusti. Ändringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bolaget har ingen rösträttsbegränsning. För den kompletta bolagsordningen hänvisas till hemsidan www.bergstimber.se/se/Koncernen/Bolagsstyrning.

Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i Bergs Timber utövas via bolagsstämman som är Bolagets högsta beslutande organ. På den årliga ordinarie bolagsstämman, årsstämman, behandlas bolagets utveckling och beslut tas i centrala ärenden såsom disposition av resultatet av verksamheten, fastställelse av balans- och resultaträkningar, förändringar i bolagsordningen, val av revisorer, ansvarsfrihet för styrelsen, ersättning till styrelse och revisorer och beslut om ny styrelse och styrelseordförande fram till och med nästa årsstämma. Vid Bolagets årsstämma den 27 januari 2011 närvarade aktieägare representerande 65,7 (63,2) procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid stämman var VD, styrelsen och en av Bolagets revisorer närvarande. Dessutom närvarade koncernens finanschef och delar av den övriga koncernledningsgruppen.

För att underlätta genomförandet av eventuella företagsförvärv och möjligöra extern kapitalanskaffning för finansiering fick styrelsen vid årsstämman i januari 2011 bemyndigande att, för tiden till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning skall kunna ske med bestämmelser om apport eller kvittning samt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen skall ske på marknadsmässiga villkor. Dock maximalt 3 500 000 kronor i aktiekapital (motsvarande 700 000 stycken B-aktier). Detta bemyndigande har fram till dagens datum inte utnyttjats.

Protokollet från stämman finns publicerat på hemsidan www.bergstimber.se/se/Koncernen/Bolagsstyrning.

Valberedning

Vid årsstämman beslutades att valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande, övriga styrelseledamöter till nästa årsstämma 2012 eller när behov finns, mötesordförande till årsstämma samt föreslå styrelse, utskotts- och revisionsarvoden.

Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Valberedningens förslag lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman. Aktieägarna har möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag.

Årsstämman 2011 beslutade att såsom valberedning inför årsstämman 2012 utse Bo Sturesson, Bertil Lönnäs och Per-Åke Bergh med Bo Sturesson som ordförande. Årsstämman beslutade att ett arvode på 0,5 prisbasbelopp skall utgå till valberedningens ordförande och att övriga ledamöter i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kronor per sammanträde.

Styrelse

Styrelsen fattar beslut i frågor som rör Bergs Timbers strategiska inriktning, investeringar, finansiering, organisationsfrågor, förvärv och avyttringar, samt viktiga policys. Styrelsens arbete regleras bland annat av den svenska aktiebolagslagen, bolagsordningen, Svensk kod för bolagsstyrning och den arbetsordning som styrelsen fastställt för sitt arbete.

I Bergs Timber ska styrelsen enligt gällande bolagsordning bestå av lägst fem och högst sju ledamöter med högst fyra suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman och bolagsordningen föreskriver att uppdragstiden upphör vid  nästföljande årsstämma. Styrelseledamöter som valts av aktieägarna kan när som helst entledigas från styrelseuppdraget genom beslut vid bolagsstämma. Styrelseledamot äger även rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vakanta styrelseplatser kan endast tillsättas genom beslut vid bolagsstämma. Bergs Timbers styrelse har under verksamhetsåret 2010-2011 bestått av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter och två ledamöter med en suppleant utsedda av de anställda. En presentation av styrelsen finns på sidan 60 och hemsidan www.bergstimber.se/se/Koncernen/Bolagsstyrning.

Styrelsens arbete

Vid det konstituerande sammanträdet utser styrelsen utskottens medlemmar, fattar beslut om firmateckning och instruktion för verkställande direktören. Vid detta sammanträde beslutas även om en arbetsordning för styrelsen som skall gälla tills nästa årsstämma. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens övergripande arbetsuppgifter, regler för styrelsesammanträden, arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt formerna för den löpande ekonomiska rapporteringen.

Styrelsesammanträdena förbereds av styrelseordförande och VD, som tillsammans förelår en dagordning för de aktuella styrelsemötena som enligt arbetsordningen ska hållas fyra till sex gånger per år. Den verkställande ledningen förser ledamöterna med skriftliga rapporter och underlag inför respektive sammanträde. Vid styrelsemötena medverkar bolagets finanschef, Johan Ekelund, som sekreterare. Styrelsemötena hålls normalt i anslutning till någon av bolagets anläggningar. På dagordningen till mötena finns stående punkter och dessa berör VDs rapportering avseende:

  • Bolagets ekonomi
  • marknaden, orderläget och råvarusituationen
  • personal och produktion
  • miljö och kvalitet
  • framtidsfrågor, strategier, investeringar med m.m.

Den årliga utvärderingen i december 2010 gav vid handen att styrelsen vill förkovra sig i råvarufrågor. Därför hade man ett visst sådant fokus i samband med ett strategimöte i september 2011. Övriga frågor som tagit en stor del av styrelsen arbete under räkenskapsåret är frågor kring lönsamhetsförbättringar, finansiering och starten av samarbetet med ATA Timber samt nedläggning av anläggningen i Järnforsen.

Bolagets revisorer rapporterar varje år till styrelsen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Revisorerna närvarar även på det styrelsemöte då styrelsen beslutar om att framlägga bokslutskommuniké. Styrelsen har också träffat Bolagets revisorer vid ett tillfälle utan att någon från Bolagets ledning har medverkat.

Antal genomförda möten under räkenskapsåret och närvaron redovisas i tabellen nedan.

Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 2,5 prisbasbelopp till ordförande och att till övriga årsstämmovalda ledamöter utgår 1,25 prisbasbelopp. Därutöver utgår arvode till ordförande i revisionsutskottet med 0,5 prisbasbelopp. Ersättning till styrelsen och affärstransaktioner med närstående framgår av not 6 och not 27 i årsredovisningen 2010-2011, se sidan 48 och 53.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet utgörs av Jonas Campanello (ordförande), Anders
Karlsson och Gunvor Munck Svensson.

Ersättningsutskottets uppgifter är att:

  • bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar, och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
  • följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt
  • följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Förslag till ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, att gälla
från årsstämman 2012 framgår av förvaltningsberättelsen, sidan 37.

Mer information om ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare finns i not 6, se sidan 48 i årsredovisning 2010-2011.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet utgörs av styrelseledamöterna Anders Karlsson (ordförande), Peter Friberg och Jonas Campanello

Revisionsutskottets uppgifter är att:

  • övervaka bolagets finansiella rapportering,
  • med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,
  • hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,
  • granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och
  • biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Utskottet har träffat Bolagets revisorer vid två tillfällen och informerat sig om omfattningen av revisionen, synen på Bolagets risker och utfallet av revisionen. Ordförande i revisionsutskottet har deltagit vid ytterligare två träffar mellan Bolagets revisorer och Bolagsledningen.

VD och koncernledning

VD är ansvarig för den löpande förvaltningen av Bergs Timber enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att styrelsens ledamöter löpande tillställs information som behövs för att följa bolagets ställning, likviditet och utveckling.

Koncernledningen i Bergs Timber består av sex personer vilka presenteras på sidan 61. Ledningsgruppen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten.

Befogenheter och ansvar för VD, koncernledning och chefer är definierade i policyer, riktlinjer, befattningsbeskrivningar och attestinstruktioner.

Intern kontroll avseende den
finansiella rapporteringen för 2010-2011

Styrelsen ansvarar enligt Aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen, vars övergripande syfte är att skydda bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering. I Årsredovisningslagen finns krav på att bolaget årligen ska beskriva bolagets och koncernens system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

Grunden i den interna kontrollen är en relevant och effektiv kontrollmiljö. Bergs Timbers kontrollmiljö består av den organisatoriska strukturen, befattningsbeskrivningar, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som är definierade och kommunicerade genom styrande dokument såsom interna policys och riktlinjer.

Exempel på sådana dokument är:

  • arbetsordningar för styrelsen och dess utskott och
    instruktioner för VD,
  • policyer för finansiering, valutasäkring och miljö och
  • attestinstruktioner och beslutsordning för investeringar.

Koncernledningen följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen samt viktiga affärshändelser. Finansiella rapporter och sammanställningar görs av koncernens ekonomiavdelning. Den operativa uppföljningen sker enligt en etablerad struktur där orderingång, fakturering, likviditet, resultat, kapitalbindning och andra för koncernen viktiga nyckeltal sammanställs och utgör underlag för analys och åtgärder från ledningen. En annan viktig och koncerngemensam del i den interna kontrollen är den kvartalsvisa prognosprocessen. Styrelsens uppföljning sker vid styrelsemöten i samband med varje kvartalsbokslut där Bolagets finansiella ställning och resultat behandlas i enlighet med styrelsens arbetsordning. Styrelsens revisionsutskott har uppdraget att utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll av den finansiella rapporteringen fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen.

Styrelsen anser att det på grund av koncernens storlek och ringa finansiella komplexitet, med få rörelsedrivande bolag, inte finns behov av en separat internrevisionsfunktion för finansiell rapportering. Behovet av en internrevisionsfunktion utvärderas årligen.

Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning 1)

Bolaget tillämpar Koden med följande mindre avvikelse.

  • Någon jämn könsfördelning finns inte i styrelsen. Förklaring: Det grundläggande kravet vid sammansättning av styrelsen har varit kompetens.

Mörlunda den 25 november 2011

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till årsstämman i Bergs Timber AB (publ), org nr 556052-2798.
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för 2010-2011 på sidorna 56-59 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Som underlag för vårt uttalande om att bolagsstyrningsrapporten har upprättats och är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen, har vi läst bolagsstyrningsrapporten och bedömt dess lagstadgade innehåll baserat på vår kunskap om bolaget.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Mörlunda den 30 november 2011

1) Vid årsstämman i januari 2012 har Kay Nilsson stor ägare i Bergs Timber valts in som ledamot i styrelsen. Detta innebär att bolaget har ytterligare en avvikelse, nämligen kodregel 4:3. Denna kodregel innebär att högst en bolagsstämmovald ledamöt får arbete i bolagets ledning eller i ledningen för bolagets dotterbolag. valberedningen och styrelsen har bedömt att det är viktigt att bolagets större ägare är representerade i styrelsen.

 



Vår hemsida använder sig av cookies. Genom att fortsätta surfa på sidan godkänner du att vi använder cookies. Klicka här för mer information.

Jag förstår