Bolagsstyrningsrapport 2011-2012

Bergs Timber är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX. Bolagsstyrning inom Bergs ­Timber utgår från svensk lagstiftning samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer som Kollegiet för svensk bolagsstyrning, ­Nasdaq OMX, Aktiemarknadsnämn­den med flera. Bergs Timber tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från ­enskilda regler, men skall då ange en förklaring till avvikelsen. Styrning, ledning och kontroll av Bergs Timber fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelse och dess utskott samt verkställande direktör i enlighet med aktiebolags­lagen, bolagsordningen och Koden. Den övergripande bolagsstyrningen i Bergs Timber kan illustreras enligt bilden nedan:

En fullständig beskrivning av Bergs Timbers bolagsstyrningsarbete finns på Bolagets hemsida:   www.bergstimber.se/se/koncernen/bolagsstyrning.

Bolagsordning

 Bolagsordningen stadgar bland annat att Bolagets verksamhet är att be­driva förädling och försäljning av trävaror och fasta bränslen, skogsskötsel, förvaltning av fast egendom samt handel och förvaltning av värdepapper. Styrelsen skall ha sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. Gransk­ningen av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utföras av två revisorer med två revisorssuppleanter. Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 september – 31 augusti. Ändringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bo­laget har ingen rösträttsbegränsning. För den fullständiga bolagsordningen hänvisas till avsnittet ”Bolagsordning och övrig information”.

Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i Bergs Timber utövas via bolagsstämman som är Bolagets högsta beslutande organ. På den årliga ordinarie bolagsstämman, årsstämman, behandlas centrala ärenden såsom disposition av resultatet av verksamheten, fastställelse av balans och resultaträkningar, förändringar i bolagsordningen, val av revisorer, ansvarsfrihet för styrelsen, ersättning till styrelse och revisorer och beslut om ny styrelse och styrelseordförande fram till och med nästa årsstämma.

Årsstämman i Bergs Timber hålls senast sex månader efter det brutna räkenskapsårets utgång i augusti. Normalt hålls årsstämman i Må­lilla i januari året efter räkenskaps-årets utgång. När och var årsstämman kommer att hållas offentliggörs senast i samband med tredje kvartalsrap­porten. Kallelsen till årsstämman offentliggörs tidigast sex och senast fyra veckor före årsstämman.

Årsstämma 2012

Bergs Timber höll sin årsstämma i Målilla den 26 januari 2012. Vid stämman närvarade ett 40-tal aktieägare, dessa representerade drygt 57 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes advokat Anders Schierenbeck. Följande beslut fattades vid årsstämman. Samtliga beslut var enhälliga.

Beslut

 Årsstämman fastställde styrelsens förslag till vinstdisposition, alla vinstmedel överfördes i ny räkning. Utdelning om 0,00 SEK per aktie utgår. 

Årsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och ingen suppleant. Styrelseledamöterna Åke Bergh, Jonas Campanello, Peter Friberg, Lars Järnland, Anders Karlsson och Gunvor Munck Svensson omvaldes till ordinarie ledamöter. Kay Nilsson nyvaldes till ordinarie ledamot. Kay Nilsson är stor ägare i Bergs Timber och anställd i Bergs Timber som Senior advisor. Han är också ledamot i flera av Bergs Timbers dotterbolag.

Arvode till styrelseordförande fastställdes till 2,5 prisbasbelopp och 1,25 prisbasbelopp till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver utgår arvode till ordförande i revisionsutskottet med 0,5 prisbasbelopp och att -övriga ledamöter i revisionsutskottet arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 SEK per sammanträde.

På efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Anders Karlsson till ordförande i styrelsens revisionsutskott, till övriga ledamöter i revisionsutskottet omvaldes Peter Friberg och Jonas Campanello. På efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Jonas Campanello till ordförande i styrelsens ersättningsutskott, till övriga ledamöter i ersättningsutskottet valdes Anders Karlsson och Gunvor Munck Svensson.

Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission under tiden intill nästkommande årsstämma för att underlätta genomförandet av eventuella företagsförvärv samt möjligöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Betalning skall kunna ske med bestämmelser om apport eller kvittning samt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen skall ske på marknadsmässiga villkor, dock maximalt 3 500 000 SEK i aktiekapital (motsvarande 700 000 aktier av serie B). 

Årsstämman beslutade anta styrelsens förslag avseende ny bolagsordning innebärande att ett förbehåll om omvandling av aktier av serie A intages som en ny § 14 i bolagsordningen. ”Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämnings-registret.”

Valberedning

Enligt Koden skall Bolaget ha en valberedning och på årsstämman tar aktieägarna i Bergs Timber beslut om hur förberedelse för val av styrelse och revisorer skall gå till. Aktieägarna har möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag.

Valberedningen ansvarar för att bereda och presentera förslag till styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode (uppdelat på ord­förande, ledamöter och utskott), ordförande vid stämman, samt val och arvodering av revisorer. Valberedningens förslag lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman.

På årsstämman den 26 januari 2012 beslutades att Bergs Timbers valberedning skall utgöras av följande ledamöter: Bertil Lönnäs (nyvald ordförande), Per-Åke Bergh samt Bo Sturesson. Beslut fattades också att om någon ledamot av valberedningen avgår i förtid skall styrelsens ordförande tillsammans med Bolagets huvudägare utse ersättare. Arvode till valberedningens ordförande fastställdes till 0,5 prisbasbelopp. Övriga ledamöter i valberedningen arvoderas med ett dagarvode om 2 500 SEK per sammanträde.

Revisorer

Revisorerna i svenska aktiebolag utses av årsstämman med uppgiften att granska bolagets finansiella rapportering samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Enligt den svenska aktiebolagslagen är mandat-perioden för revisorer i svenska aktiebolag ett år.

Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att välja auktoriserade revisorn Anders Johansson och auktoriserade revisorn Franz Lindström, båda Ernst & Young, för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt auktoriserade revisorn Mikael Riberth och auktoriserade revisorn Joakim Falck, båda Ernst & Young, som revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsen och dess arbete

Sammansättning

I Bergs Timber skall styrelsen enligt gällande bolagsordning bestå av lägst fem och högst sju ledamöter med högst fyra suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Styrelseledamöter som valts av aktieägarna kan när som helst entledigas från styrelseuppdraget genom beslut vid bolags­stämma. Styrelseledamot äger även rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vakanta styrelseplatser kan endast tillsättas genom beslut vid bolagsstämma.

 Vid Bergs Timbers årsstämma 2012 omvaldes, enligt valberedningens förslag, följande styrelse till ordinarie ledamöter: Åke Bergh, Jonas Cam­panello, Peter Friberg, Lars Järnland, Anders Karlsson och Gunvor Munck Svensson. Kay Nilsson nyvaldes till ordinarie ledamot. Till ordförande om­valdes Jonas Campanello. Oberoende ledamöter ingår i enlighet med de krav som Nasdaq OMX ställer. För ytterligare information om styrelsele­damöterna se avsnittet ”-Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen fattar beslut i frågor som rör Bergs Timbers strategiska inrikt­ning, investeringar, finansiering, organisationsfrågor, förvärv och avyttringar, samt viktiga policyer. Styrelsens arbete regleras bland annat av den svenska aktiebolagslagen, bolagsordningen, Svensk kod för bolagsstyrning och den arbetsordning som styrelsen fastställt för sitt arbete.

 Vid det konstituerande sammanträdet utser styrelsen utskottens medlemmar, fattar beslut om firmateckning och instruktion för verkstäl­lande direktören. Vid detta sammanträde beslutas även om en arbetsord­ning för styrelsen som skall gälla tills nästa årsstämma. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens övergripande arbetsuppgifter, regler för styrelsesammanträden, arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt formerna för den löpande ekonomiska rapporteringen.

Styrelsesammanträdena förbereds av styrelseordförande och VD, som tillsammans föreslår en dagordning för de aktuella styrelsemötena som enligt arbetsordningen skall hållas fyra till sex gånger per år. Den verkstäl­lande ledningen förser ledamöterna med skriftliga rapporter och underlag inför respektive sammanträde. Vid styrelsemötena medverkar Bolagets finanschef, Jörgen Karlsson, som sekreterare. Styrelsemötena hålls normalt i anslutning till någon av Bolagets anläggningar. På dagordningen till mö­tena finns stående punkter och dessa berör VDs rapportering avseende:

  • Bolagets ekonomi
  • Marknaden, orderläget och råvarusituationen
  • Personal och produktion
  • Miljö och kvalitet
  • Framtidsfrågor, strategier, investeringar med mera

Bolagets revisorer rapporterar varje år till styrelsen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Revisorerna närvarar även på det styrelsemöte då styrelsen beslutar om att framlägga bokslutskommuniké. Styrelsen har också träffat Bolagets revisorer vid ett tillfälle utan att någon från Bolagets ledning har medverkat.

Bergs Timbers styrelse har under verksamhetsåret 2011/2012 bestått av sju stämmovalda ledamöter och inga suppleanter. Antal genomförda möten under räkenskaps-året och närvaron vid dessa möten redovisas i tabellen på nästa sida.

Ersättning till styrelsen

Det totala arvodet till styrelsens ledamöter valda av bolagsstämman beslutas av årsstämman och uppgick för år 2012 till 462 000 SEK. I tabellerna nedan redovisas ersättningen till styrelsen under 2011 och 2012 fördelat på respektive styrelseledamot. Ingen ersättning utgår för arbete i utskott. Ett arvode om 0,5 prisbasbelopp utgår som ersättning till ordföranden för revisionsutskottet.

  • Totalt styrelsearvode: 462 000 SEK
  • Styrelseordförandens arvode: 110 000 SEK
  • Fem ordinarie ledamöters arvode: 55 000 SEK/ledamot
  • Ordförande i revisionsutskottets arvode: 77 000 SEK

Revisionsutskott

Revisionsutskottet utgörs av styrelseledamöterna Anders Karlsson (ordfö­rande), Peter Friberg och Jonas Campanello. Revisionsutskottets uppgifter är att:

  • Övervaka Bolagets finansiella rapportering,
  • Med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,
  • Hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,
  • Granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, 
  • Biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Utskottet har träffat Bolagets revisorer vid tre tillfällen under verksam­hetsåret 2011/2012 och informerat sig om omfattningen av revisionen, synen på Bolagets risker och utfallet av revisionen. Ordförande i revisions­utskottet har deltagit vid ytterligare två träffar mellan Bolagets revisorer och Bolagsledningen.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet utgörs av Jonas Campanello (ordförande), Anders Karls­son och Gunvor Munck Svensson. Ersättningsutskottets uppgifter är att:

  • Bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar, och andra anställningsvillkor för                                          bolagsledningen.
  • Följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen,  
  • Följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag skall fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

VD och koncernledning

VD är ansvarig för den löpande förvaltningen av Bergs Timber enligt sty­relsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att styrelsens ledamöter löpande tillställs information som behövs för att följa Bolagets ställning, likviditet och utveckling.

Koncernledningen i Bergs Timber består av sex personer. Lednings­gruppen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksam­heten.

Befogenheter och ansvar för VD, koncernledning och chefer är definie­rade i policyer, riktlinjer, befattningsbeskrivningar och attestinstruktioner.

Ersättningar till ledande befattningshavare

Följande ersättningsprinciper för ledande befattningshavare gäller från årsstämman 2012:

  • Fast lön: Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
  • Rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar och får högst uppgå till 1/6 av årslönen. Den skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.
  • Icke-monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård.
  • Pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Verkställande direktören har premiebaserade pensionsavtal där premien 2011/2012 uppgick till 145 KSEK.
  • Uppsägning och avgångsvederlag: För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt sex månader och från den anställde tre–sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön.                                                   
  • Beslut om ersättningar: Ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tagas upp för fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om den i enskilt fall kan finna särskilda skäl för detta.

Ersättning till koncernledningen 2011/2012

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare utgörs av grund­lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. För verksamhetsåren 2011/2012 och 2010/2011 utbetalades ersättning enligt tabellen nedan.

Incitamentsprogram

Koncernen har inte några option- eller andra incitamentsprogram antagna för de ledande befattningshavarna.

Finansiell rapportering och intern kontroll

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolags­styrning för den interna kontrollen, vars övergripande syfte är att skydda Bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering. I årsredovisningsla­gen finns krav på att Bolaget årligen skall beskriva Bolagets och Koncer­nens system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.Grunden i den interna kontrollen är en relevant och effektiv kontrollmil­jö. Bergs Timbers kontrollmiljö består av den organisatoriska strukturen, befattningsbeskrivningar, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som är de­finierade och kommunicerade genom styrande dokument såsom interna policyer och riktlinjer. Exempel på sådana dokument är:

  • Arbetsordningar för styrelsen och dess utskott och instruktioner för VD,
  • Policyer för finansiering, valutasäkring och miljö, samt
  • Attestinstruktioner och beslutsordning för investe-ringar.

Koncernledningen följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen samt viktiga affärshändelser. Finansiella rapporter och sammanställningar upprättas av Koncernens ekonomiavdelning. Den operativa uppföljningen sker enligt en etablerad struktur där orderingång, fakturering, likviditet, resultat, kapitalbindning och andra för Koncernen viktiga nyckeltal sammanställs och utgör underlag för analys och åtgärder från ledningen. En annan viktig och koncerngemensam del i den interna kontrollen är den kvartalsvisa prognosprocessen. Styrelsens uppföljning sker vid styrelsemöten i samband med varje kvartalsbokslut där Bola­gets finansiella ställning och resultat behandlas i enlighet med styrelsens arbetsordning. Styrelsens revisionsutskott har uppdraget att utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll av den finansiella rapporteringen fung­erar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Koncernens ekonomiavdel­ning ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen.

Styrelsen anser att det på grund av Koncernens storlek och ringa finansiella komplexitet, med få rörelsedrivande bolag, inte finns behov av en separat internrevisionsfunktion för finansiell rapportering. Behovet av en internrevisionsfunktion utvärderas årligen.

Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning med följande avvikelser. Bolaget avviker från kravet enligt kodregel 4.1 att en jämn könsfördel­ning skall eftersträvas. Skälet till avvikelsen är att styrelsens sammansätt­ning skall utgå från kompetens. Bolaget avviker vidare från kravet enligt kodregel 4.3 att högst en bolagsstämmovald styrelseledamot får arbeta i Bolagets ledning eller ledningen för Bolagets dotterbolag. Skälet till av­vikelsen är att styrelsens sammansättning skall utgå från kompetens.

STYRNINGSSTRUKTUR FÖR BOLAGSSTYRNING

NÄRVARO OCH ANTAL MÖTEN FÖR STYRELSELEDAMÖTER

                                                          Styrelse               Revisions-          Ersättnings-

                                                                                       utskott                  utskott

Åke Bergh                                            9 (9)                                                  

Maria Berggren1)                               4 (5)                                                  

Jonas Campanello                            9 (9)                      1 (3)                      2 (2)

Peter Friberg                                       8 (9)                      1 (3)                     

Patrik Ivarsson1)                                6 (9)                                                  

Lars Järnland                                     9 (9)                                                  

Anders Karlsson                                8 (9)                      3 (3)                      2 (2)

Gunvor Munck Svensson                  8 (9)                                                   2 (2)

Kay Nilsson                                         5 (5)                                                  

Lars Pettersson2)                              5 (9)                                                  

Reino Thapper2)                                9 (9)                                                  

Inom parentes presenteras det totala antalet möten under räkenskapsåret 2011-2012.

1)  Utsedd av de anställda, suppleant.
2)  Utsedd av de anställda, ordinarie.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN I ENLIGHET MED ÅRSSTÄMMANS BESLUT I JANUARI 2011 (SEK)

Namn                             Funktion               Årligt                     Revisons-              Ersättnings-           Summa

                                                                 styrelsearvode       utskottet                utskottet

Jonas Campanello            Ordförande                107 000                                                                     107 000

Åke Bergh                        Ledamot,

                                      koncernchef och VD      53 500                                                                       53 500

Peter Friberg                    Ledamot                     53 500                                                                       53 500

Lars Järnland                   Ledamot                     53 5001)                                                                      53 500

Anders Karlsson               Ledamot                     53 500                    21 400                                          74 900

Gunvor Munck Svensson    Ledamot                     53 500                                                                       53 500

Totalt                                                                                                                                              395 900

1) Lars Järnland erhöll därutöver 15 000 SEK för arbete i Bergs Skogs styrelse.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN I ENLIGHET MED ÅRSSTÄMMANS BESLUT I JANUARI 2012 (SEK)

  Namn                               Funktion               Årligt                     Revisons               Ersättnings-         Summa

                                                                    styrelsearvode        utskottet               utskottet

Jonas Campanello               Ordförande              110 000                                                                     110 000

Åke Bergh                           Ledamot,

                                         koncernchef och VD 55 000                                                                          55 000

Peter Friberg                       Ledamot                 55 000                                                                         55 000

Lars Järnland                      Ledamot                 55 0001)                                                                        55 000

Anders Karlsson                   Ledamot                 55 000                    22 000                                           77 000

Gunvor Munck Svensson       Ledamot                 55 000                                                                         55 000

Kay Nilsson                         Ledamot                 55 000                                                                         55 000

Totalt                                                                                                                                               462 000

1) Lars Järnland erhöll därutöver 15 000 SEK för arbete i Bergs Skogs styrelse.BERGS TIMBER 2011-2012 • BOLAGSSTYRNING

ERSÄTTNING TILL KONCERNLEDNINGEN (KSEK)

                             År                    Grundlön       Rörlig ersättning   Övriga förmåner             Pensioner1)           Övrig ersättning       Summa

Koncernchef och VD 2010/2011               1 205                     0                             63                          150                        0           1 418

                            2011/2012               1 206                     0                             64                          145                        0            1 415

Övriga ledande       2010/2011               3 971                     0                           423                          887                        0            5 281

befattningshavare   2011/2012               4 091                     0                           398                          590                        0            5 079

1) Övriga förmåner består av sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård.

                            

Jonas Campanello         Åke Bergh                  Peter Friberg
Styrelsens ordförande    Styrelseledamot      Styrelseledamot
Verkställande direktör

                  

Lars Järnland                Anders Karlsson          Gunvor Munck Svensson
Styrelseledamot            Styrelseledamot           Styrelseledamot

            

Kay Nilsson                Reino Thapper            Lars Pettersson
Styrelseledamot        Styrelseledamot          Styrelseledamot utsedd av de anställda utsedd av de anställda

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till årsstämman i Bergs Timber AB (publ), org nr 556052-2798.

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2011-09-01 – 2012-08-31 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en an­nan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god redovisningssed i Sverige har.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Mörlunda den 16 november 2012

                     

Anders Johansson           Franz Lindström
Auktoriserad revisor          Auktoriserad revisor

Vår hemsida använder sig av cookies. Genom att fortsätta surfa på sidan godkänner du att vi använder cookies. Klicka här för mer information.

Jag förstår