Bolagsstyrningsrapport 2014/15

Bergs Timber AB (”Bergs Timber” eller ”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Nordiska börs i Stockholm. Bolagsstyrning inom Bergs Timber utgår från svensk lagstiftning samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer som Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nasdaq OMX, Aktiemarknadsnämnden med flera. Bergs Timber tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler, men ska då ange en förklaring till avvikelsen. Styrning, ledning och kontroll av Bergs Timber fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelse och dess utskott samt verkställande direktör i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen och Koden.

Den övergripande bolagsstyrningen i Bergs Timber kan illustreras enligt bilden nedan:

BOLAGSORDNING

Bolagsordningen stadgar bland annat att bolagets verksamhet är att bedriva förädling och försäljning av trävaror och fasta bränslen, skogsskötsel, förvaltning av fast egendom och förvaltning av värdepapper. Styrelsen skall ha sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. Granskningen av bolagetsårsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska utföras av två revisorer med två revisorssuppleanter. Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 september – 31 augusti. Ändringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bolaget har ingen rösträttsbegränsning. För den kompletta bolagsordningen hänvisas till hemsidan www.bergstimber.se under rubrik koncernen/bolagsstyrning.

BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarnas inflytande i Bergs Timber utövas via bolagsstämman som är Bolagets högsta beslutande organ. På den årliga ordinarie bolagsstämman, årsstämman, behandlas centrala ärenden såsom disposition av resultatet av verksamheten, fastställelse av balans- och resultaträkningar, förändringar i bolagsordningen, val av revisorer, ansvarsfrihet för styrelse och VD, ersättning till styrelse och revisorer och beslut om ny styrelse och styrelseordförande fram till och med nästaårsstämma. Årsstämman i Bergs Timber hålls senast sex månader efter det brutna räkenskapsårets utgång i augusti. Normalt hålls årsstämman i Målilla eller Hultsfred i januari året efter räkenskapsårets utgång. När och var årsstämman kommer att hållas offentliggörs senast i samband med tredje kvartalsrapporten. Kallelsen till årsstämman offentliggörs tidigast sex och senast fyra veckor före årsstämman.

AKTIEÄGARE

Information om aktieägarestrukturen och bolagets större aktieägare framgår i förvaltningsberättelsen, sid 35.

ÅRSSTÄMMA 2015

Bergs Timber höll sin årsstämma i Hultsfred den 22 januari 2015. Vid årsstämman närvarade drygt 50 aktieägare, dessa representerade 39,3 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes advokat Magnus Wennerholm. Följande beslut fattades vid årsstämman. Samtliga beslut var enhälliga.

Beslut:

• Årsstämman fastställde styrelsens förslag till vinstdisposition, alla vinstmedel överfördes i ny räkning. Utdelning om 0,00 SEK per aktie utgår.

• Årsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och ingen suppleant. Styrelseledamöterna Åke Bergh, Peter Friberg, Anders Karlsson, Jerker Karlsson, Kay Nilssonoch Peter Nilsson omvaldes till ordinarie ledamöter. Lars Gustafsson nyvaldes till ordinarie ledamot. Till styrelseordförande omvaldes Jerker Karlsson.

• Arvode till styrelseordförande fastställdes till 3,0 prisbasbelopp och 1,25 prisbasbelopp till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver utgår arvode till ordförande i revisionsutskottetmed 0,5 prisbasbelopp och att övriga ledamöter i revisionsutskottet arvoderas med ett dagarvode persammanträde uppgående till 2 500 SEK per sammanträde.

• På efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Anders Karlsson till ordförande i styrelsens revisionsutskott. Till övriga ledamöter i revisionsutskottet omvaldes Peter Friberg och Jerker Karlsson. På efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Jerker Karlsson till ordförandei styrelsens ersättningsutskott. Till övriga ledamöter i ersättningsutskottet omvaldes Anders Karlsson och nyvaldes Lars Gustafsson.

• Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission under tiden intill nästkommande årsstämma för att underlätta genomförandet av eventuella företagsförvärv samt möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Betalning skall kunna ske med bestämmelserom apport eller kvittning samt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen skall då ske på marknadsmässiga villkor, dock maximalt 11 000 000 SEK i aktiekapital (motsvarande 11 000 000 aktier av serie B).

VALBEREDNING

Enligt koden skall Bolaget ha en valberedning och på årsstämman tar aktieägarna i Bergs Timber beslut om hur förberedelse för val av styrelse och revisorer skall gå till. Aktieägarna har möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag. Valberedningen ansvarar för att bereda och presentera förslag till styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode (uppdelat på ordförande, ledamöter och utskott), ordförande vid stämman, samt val och arvodering av revisorerna. Valberedningens förslag lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman.

På årsstämman den 22 januari 2015 beslutades att Bergs Timbers valberedning skall utgöras av följande ledamöter: Bo Sturesson (omvald ordförande), Bertil Lönnäs och Per-Åke Bergh. Beslut fattades också att om någon ledamot av valberedningen avgår i förtid skall valberedningen utse ersättare. Arvode till valberedningens ordförande fastställdes till 0,5 prisbasbelopp. Övriga ledamöter i valberedningen arvoderas med 2 500 SEK per sammanträde.

REVISORER

Revisorerna i svenska aktiebolag utses av årsstämman med uppgiften att granska bolagets finansiella rapportering samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Enligt den svenska aktiebolagslagen är mandatperioden för revisorer i svenska aktiebolag ett år. Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att välja auktoriserade revisorn Anders Johansson och auktoriserade revisorn Franz Lindström, båda Ernst & Young, för tiden intill slutet av nästaårsstämma samt auktoriserade revisorn Mikael Riberth och auktoriserade revisorn Joakim Falck, båda Ernst & Young, som revisorssuppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA 2015

Bergs Timber höll extra bolagsstämma i Hultsfred den 26 oktober 2015. Vid bolagsstämman närvarade cirka 20 aktieägare, dessa representerade 52,1 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes advokat Jesper Schönbeck. Följande beslut fattades vid årsstämman. Samtliga beslut var enhälliga.

Beslut:

• Bolagsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av femledamöter och ingen suppleant. Styrelseledamöterna ÅkeBergh, Lars Gustafsson och Peter Nilsson omvaldes till ordinarieledamöter. Tage Andersson och Magnus Wennerholmnyvaldes till ordinarie ledamöter. Till styrelseordförandenyvaldes Lars Gustafsson.

• Arvode till styrelseordförande fastställdes till 3,0 prisbasbeloppoch 1,25 prisbasbelopp till övriga stämmovalda ledamöter.Därutöver utgår arvode till ordförande i revisionsutskottetmed 0,5 prisbasbelopp och att övriga ledamöter irevisionsutskottet arvoderas med ett dagarvode uppgåendetill 2 500 SEK per sammanträde. Vidare arvoderas ledamöteri ersättningsutskottet med ett dagarvode uppgående till2 500 SEK per sammanträde.

• På efterföljande konstituerande styrelsemöte nyvaldes LarsGustafsson till ordförande i styrelsens revisionsutskott. Tillövriga ledamöter i revisionsutskottet nyvaldes Åke Berghoch Magnus Wennerholm. På efterföljande konstituerandestyrelsemöte nyvaldes Lars Gustafsson till ordförande i styrelsensersättningsutskott. Till övriga ledamöter i ersättningsutskottetnyvaldes Åke Bergh och Magnus Wennerholm.

STYRELSEN OCH DESS ARBETE

Sammansättning
I Bergs Timber ska styrelsen enligt gällande bolagsordning bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman och bolagsordningen föreskriver att uppdragstiden upphör vid nästföljande årsstämma. Styrelseledamötersom valts av aktieägarna kan när som helst entledigas från styrelseuppdraget genom beslut vid bolagsstämma. Vid Bergs Timbers årsstämma 2015 omvaldes, enligt valberedningens förslag, följande styrelse till ordinarie ledamöter: Åke Bergh, Peter Friberg, Anders Karlsson, Jerker Karlsson, Kay Nilsson och Peter Nilsson. Lars Gustafsson nyvaldes till ordinarie ledamot. Till ordförande omvaldes Jerker Karlsson. Oberoende ledamöter ingår i enlighet med de krav som Nasdaq OMX ställer. Vid extra bolagsstämma den 26 oktober valdes en delvis ny styrelse enligt vad som framgår ovan. Oberoende ledamöter ingår även i den nyvalda styrelsen i enlighet med de krav som Nasdaq OMX ställer. En presentation av styrelsen finns på hemsidan www.bergstimber.se under rubrik koncernen/bolagsstyrning. 

STYRELSENS ARBETSORDNING

Styrelsen fattar beslut i frågor som rör Bergs Timbers strategiska inriktning, investeringar, finansiering, organisationsfrågor, förvärv och avyttringar, samt viktiga policyer. Styrelsensarbete regleras bland annat av den svenska aktiebolagslagen, bolagsordningen, Svensk kod för bolagsstyrning och den arbetsordning som styrelsen fastställt för sitt arbete.

Vid det konstituerande sammanträdet utser styrelsen utskottens medlemmar, fattar beslut om firmateckning och instruktion för verkställande direktören. Vid detta sammanträde beslutas även om en arbetsordning för styrelsen som skall gälla tills nästa årsstämma. Arbetsordningen reglerar blandannat styrelsens övergripande arbetsuppgifter, regler för styrelsesammanträden, arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt formerna för den löpande ekonomiska rapporteringen.

Styrelsesammanträdena förbereds av styrelseordförande och VD, som tillsammans förelår en dagordning för de aktuella styrelsemötena som enligt arbetsordningen ska hållas fyra till sex gånger per år. Den verkställande ledningen förser ledamöterna med skriftliga rapporter och underlag inför respektive sammanträde. Vid styrelsemötena medverkar bolagets finanschef, Jörgen Karlsson. Styrelsemötena hålls normalt i anslutning till någon av bolagets anläggningar. På dagordningentill mötena finns stående punkter och dessa berör VDs rapportering avseende:

• Bolagets ekonomi
• Marknaden, orderläget och råvarusituationen
• Personal och produktion
• Miljö och kvalitet
• Framtidsfrågor, strategier, investeringar m.m.

Bolagets revisorer rapporterar varje år till styrelsen sina iakttagelser från granskningen. Revisorerna närvarar även på det styrelsemöte då styrelsen beslutar om att framlägga bokslutskommuniké. Styrelsen har också träffat Bolagets revisorer vid ett tillfälle utan att någon från Bolagets ledning har medverkat.

Bergs Timbers styrelse har under verksamhetsåret 2014/2015 sammanlagt bestått av sju stämmovalda ledamöter och inga suppleanter. Antalet genomförda möten under räkenskapsåret och närvaron vid dessa möten redovisas i tabellen nedan.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Det totala arvodet till styrelsens ledamöter valda av bolagsstämman beslutades av årsstämman och uppgick för år 2015 till 489 500 SEK. I tabellerna nedan redovisas ersättningen till styrelsen under 2014 och 2015 fördelat på respektive styrelseledamot. Ett arvode om 0,5 prisbasbelopp utgår somersättning till ordföranden för revisionsutskottet.

• Totalt styrelsearvode: 489 500 SEK
• Styrelseordförandearvode: 133 500 SEK
• Fem ordinarie ledamöter: 55 625 SEK/ledamot
• Ordförande i revisionsutskottet arvode: 77 875 SEK
• Ledamöter i revisionsutskottet, dagsarvode 2 500 SEK per sammanträde.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN I ENLIGHET MED ÅRSSTÄMMANS BESLUT I JANUARI 2014

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN I ENLIGHET MED ÅRSSTÄMMANS BESLUT I JANUARI OCH OKTOBER 2015

REVISIONSUTSKOTT

Revisionsutskottet utgjordes intill den 26 oktober 2015 av styrelseledamöterna Anders Karlsson (ordförande), Peter Friberg och Jerker Karlsson och därefter av Lars Gustafsson (ordförande), Åke Bergh och Magnus Wennerholm.

Revisionsutskottets uppgifter är att:

• Övervaka bolagets finansiella rapportering,

• Med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

• Hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

• Granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksammaom revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

• Biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Utskottet har träffat Bolagets revisorer vid fyra tillfällen och informerat sig om omfattningen av revisionen, synen på Bolagets risker och utfallet av revisionen. Vid dessa sammanträde har även bolagsledningen deltagit. 

ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Ersättningsutskottet utgjordes intill den 26 oktober 2015 av Jerker Karlsson (ordförande), Anders Karlsson och Lars Gustafsson och därefter av Lars Gustafsson (ordförande), Åke Bergh och Magnus Wennerholm.

Ersättningsutskottets uppgifter är att:

• Bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar, och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,

• Följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt

• Följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

VD OCH KONCERNLEDNING

VD är ansvarig för den löpande förvaltningen av Bergs Timber enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att styrelsens ledamöter löpande tillställs information som behövsför att följa bolagets ställning, likviditet och utveckling.

Koncernledningen i Bergs Timber består av sju personer. Ledningsgruppen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten.

Befogenheter och ansvar för VD, koncernledning och chefer är definierade i policyer, riktlinjer, befattningsbeskrivningar och attestinstruktioner.

ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Följande ersättningsprinciper för ledande befattningshavare gäller från årsstämman 2015:

Fast lön: Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.

Rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättningförutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar och får högst uppgå till 1/6 av årslönen. Den skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativaoch kvalitativa mål.

Icke monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård.

•  Pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Verkställande direktören kan ha premiebaserat pensionsavtal.

Uppsägning och avgångsvederlag: För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt sex månader och från den anställde tre-sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön.

Incitamentsprogram: Lämpligheten av eventuella aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram för ledningen utvärderas löpande.

Beslut om ersättningar: Ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tas upp för fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det i enskilt fall kan finnas särskilda skäl för detta.

ERSÄTTNING TILL KONCERNLEDNING 2014/2015

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension.

För verksamhetsåren 2014/2015 och 2013/2014 utbetalades ersättning enligt tabellen nedan:

1) Övriga förmåner består av sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagsbilar och företagshälsovård.
2) Varav 259, 19, 6 respektive 284 avser ersättningar sedan befattningen lämnats.

FINANSIELL RAPPORTERING OCH INTERN KONTROLL

Styrelsen ansvarar enligt Aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen, vars övergripande syfte är att skydda bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering. I Årsredovisningslagen finns krav på att bolaget årligen ska beskriva bolagets och koncernens system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

Grunden i den interna kontrollen är en relevant och effektiv kontrollmiljö. Bergs Timbers kontrollmiljö består av den organisatoriska strukturen, befattningsbeskrivningar, beslutsvägar,befogenheter och ansvar som är definierade och kommunicerade genom styrande dokument såsom interna policys och riktlinjer. Exempel på sådana dokument är:

Arbetsordningar för styrelsen och dess utskott och instruktioner för VD

• Policyer för finansiering, valutasäkring och miljö samt

• Attestinstruktioner och beslutsordning för investeringar.

Koncernledningen följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen samt viktiga affärshändelser. Finansiella rapporter och sammanställningar görs av koncernens ekonomiavdelning. Den operativa uppföljningen sker enligt en etablerad struktur där orderingång, fakturering, likviditet, resultat, kapitalbindning och andra för koncernen viktiga nyckeltal sammanställs och utgör underlag för analys och åtgärder från ledningen. En annan viktig och koncerngemensamdel i den interna kontrollen är den kvartalsvisa prognosprocessen. Styrelsens uppföljning sker vid styrelsemöten i samband med varje kvartalsbokslut där Bolagets finansiella ställning och resultat behandlas i enlighet med styrelsens arbetsordning. Styrelsens revisionsutskott har uppdragetatt utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll av den finansiella rapporteringen fungerar och hålla sig väl  insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för den löpande uppföljningen av deninterna kontrollen.

Styrelsen anser att det på grund av koncernens storlek och ringa finansiella komplexitet, med få rörelsedrivande bolag, inte finns behov av en separat internrevisionsfunktion för finansiellrapportering. Behovet av en internrevisionsfunktion utvärderas årligen.

AVVIKELSER FRÅN SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Bolaget tillämpar Koden med följande mindre avvikelse.

• Någon jämn könsfördelning finns inte i styrelsen.
Förklaring: Det grundläggande kravet vid sammansättning av styrelsen har varit kompetens.


Mörlunda den 4 december 2015

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2014-09-01 – 2015-08-31 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Mörlunda den 4 december 2015


Vår hemsida använder sig av cookies. Genom att fortsätta surfa på sidan godkänner du att vi använder cookies. Klicka här för mer information.

Jag förstår